地带——圜水河谷。在这里有汉代的两座双子城遗址，圜阳与圜阴，铁弗人打算以此为据点，做最后的抵抗。

但拓跋猗卢趁他们逃难未定，仅仅休整五日，就率众狂奔五百里，突然出现在圜阳城前，铁弗人尚未来得及进城，城外的鲜卑人就已经驱赶着他们形成一波无法逆转的浪潮，如水漫金山般将两座城池所淹没，十余万铁弗人束手就擒，上万匹牛羊为鲜卑人所俘获。铁弗首领刘训兜仅率领数百人逃入并州，直接投奔刘渊去了。

郝度元一直在关注鲜卑动向，因此连兄长起事都不及反应。此时听闻刘训兜被击败，他大为紧张，一面修复肤施城，一面打探拓跋鲜卑消息，得知对方在战后一直没有动作，似乎在圜水休养生息，这才稍松一口气。

时间来到元康六年春正月，天气寒冻，马儿饥瘦，牧草尚未复苏。按理来说，这是游牧人不会动武的日子，郝度元率众南下到黄龙山水草兴盛处觅食。结果令他未料到的是，肤施城周遭全是拓跋猗卢安排的斥候，冬天鲜卑人虽在圜水按兵不动，可也时刻在查探郝度元的消息。

就在郝度元离开肤施的第四天，拓跋猗卢点兵出征，他行兵当真如疾风烈火，七万骑兵策马高原，先后跨过奢延川、吐延川、永坪川、清平川、文安川、延水，直逼肤施城下。七百里的路程，他们六日竟就赶到了。周围铁弗人的斥候看到大军，想要通报消息，竟然都跑不过鲜卑人的快马。

等到郝度元得知大本营肤施被围的消息，已经是在三日之后，他大惊失色，连忙带主力试图回援。而拓跋猗卢对此早有预料，他并不急于攻城，而是在包围之后，将大部分兵力置于南川，以逸待劳地等待郝度元部。

双方遭遇在湫沿山，郝度元以两万人仓皇结阵，而拓跋鲜卑不暇饮食，即以万骑交替冲阵。此时西北风烈，寒风扑打到脸上如刀割一般，鲜卑人顺风放箭，万箭如蝗飞入铁弗阵中。

鲜卑人又分骑兵包抄侧翼，铁弗人不甘示弱也张翼抵抗，两军交错，如长龙纠缠，杀声震天动地。但鲜卑人到底占尽上风，不过一个时辰，铁弗两翼都被击溃了，战场遂变成一场屠杀。郝度元仓皇率众南逃，但大部分部众如薛干休、叱干铭等人为鲜卑人砍杀，小部分部属如沮渠遮、多兰刹等人逃出升天。辛苦十数年整合的部众，可谓是一朝丧尽。

郝度元仅带着千余人南逃后，拓跋猗卢再调转头来攻打肤施。留守肤施的铁弗余众拥护郝度元之子郝瑰竭力抵抗，但寡不敌众，肤施城也在三月陷落。

经此一战，朔方已然易主，拓跋猗卢率军抵达美稷

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